（原标题：六部门翻新发布《异邦投资者对上市公司政策投资守护办法》）开云体育(中国)官方网站

异邦投资者对上市公司政策投资守护办法

第一条 为了推动高水平对外怒放，更放纵度诱惑和利用外资，引进境外资金和守护熏陶，改善上市公司处置结构，沟通异邦投资者对上市公司有序法式实施政策投资，爱戴证券商场次序，保护上市公司和股东的正当权益，根据《中华东说念主民共和海外商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法例，制定本办法。

第二条 异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律法例法例的其他样式赢得并中恒久握有上市公司A股股份的行为（以下简称政策投资），适用本办法。

第三条 本办法所称异邦投资者，是指异邦的当然东说念主、企业或者其他组织。

本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条 政策投资应当遵守以下原则：

（一）遵守国度法律、法例，不得危害国度安全和社会群众利益；

（二）坚握公开、公说念、平允的原则，爱戴上市公司偏执股东的正当权益，收受政府、社会公众的监督，适用中国法律，效能中国的司法和仲裁统帅；

（三）开展中恒久投资，爱戴证券商场的通常次序，不得炒作；

（四）不得妨碍公说念竞争，不得扼杀、褪色竞争。

第五条 异邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单法例不容投资鸿沟的上市公司进行政策投资；异邦投资者对触及外商投资准入负面清单法例褪色投资鸿沟的上市公司进行政策投资，应当适应负面清单法例的股权要求、高等守护东说念主员要求等褪色性准入相称守护门径。

第六条 异邦投资者应当适应以下条目：

（一）照章耕种、方针的异邦企业或者其他组织，财务老成、资信邃密且具有锻真金不怕火的守护熏陶，有健全的处置结构和邃密的内适度度，方针行为法式；异邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担身手；

（二）实有财富总和不低于5000万好意思元或者守护的实有财富总和不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股股东的，实有财富总和不低于1亿好意思元或者守护的实有财富总和不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚或者监管机构首要处罚；企业或者其他组织配置未满3年的，自配置之日起计。

异邦企业或者其他组织实有财富总和或者守护的实有财富总和不适应前款第（二）项法例的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东说念主、企业或者其他组织）适应前款法例的条目的，不错依据本办法进行政策投资；此时，该全资投资者应作出同意，或者与该异邦企业或者其他组织商定，对研究投资行为共同承担背负。

第七条 异邦投资者以其握有的境外公司股权，或者异邦投资者以其增发的股份行动支付技术对上市公司实施政策投资的，还应当适应以下条目：

（一）境外公司照章耕种，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司偏持守护层最近3年未受到境表里监管机构首要处罚；政策投资通过契约转让样式实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当握有境外公司股权并照章可转让，或者异邦投资者正当增发股份；

（三）适应《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督守护机构、证券交游所、证券登记结算机构的干系法例；

（四）适应国度对外投资守护研究法例，完成干系手续。

第八条 异邦投资者进行政策投资的，异邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的适应《中华东说念主民共和国证券法》法例的财务参谋人机构、保荐机构或者讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

政策投资通过上市公司定向刊行新股样式实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否适应本办法第六条、第七条、第十条第二款法例，作遵法拜谒；上市公司遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否适应本办法第五条，作遵法拜谒。

政策投资通过契约转让、要约收购样式实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该政策投资是否影响或者可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否适应本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款法例，作遵法拜谒。

第九条 中介机构应当出具阐发，就前述内容逐项发标明确的专科主张，并给以流露。

中介机构应当在专科主张中，诀别理会异邦投资者偏执一致行动东说念主赢得并握有上市公司的股份数、握股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条触及的样式。

第十条 异邦投资者通过政策投资样式赢得的上市公司A股股份12个月内不得转让。不适应本办法第六条、第七条法例的异邦投资者通过无理述说等样式违纪实施政策投资的，在其收受门径称心相应条目前及称心相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错根据中介机构、上市公司或者干系方要求作出不可变更或者铲除的公开同意：如政策投资不适应本办法第四条、第五条、第六条、第七条法例条目，通过无理述说等样式违纪实施政策投资，在称心相应条目前及称心相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份讹诈表决权或者对表决施加影响。

《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督守护机构法例、证券交游所端正对股份限售期有更恒久限要求的，从其法例。

第十一条 政策投资通过上市公司定向刊行新股样式实施的，异邦投资者不错行动上市公司董事会提前细方针刊行对象认购新股，或者行动通过竞价样式细方针刊行对象认购新股。

第十二条 异邦投资者行动上市公司董事会提前细方针刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下要道办理：

（一）上市公司与异邦投资者订立定向刊行的合同；

（二）上市公司董事和会过向异邦投资者定向刊行新股的干系决议，流露本次政策投资是否适应本办法法例的条目；

（三）上市公司股东和会过向异邦投资者定向刊行新股的研究决议；

（四）上市公司按照国务院证券监督守护机构、证券交游所法例履行注册要道，赢得注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构请求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务驾驭部门报送投资信息。

第十三条 异邦投资者行动通过竞价样式细方针刊行对象认购新股的，政策投资应当按照以下要道办理：

（一）上市公司董事会、股东和会过定向刊行新股的研究决议；

（二）上市公司按照国务院证券监督守护机构、证券交游所法例履行股票刊行的注册要道，赢得注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与异邦投资者订立定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构请求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者或者上市公司向商务驾驭部门报送投资信息。

第十四条 政策投资通过契约转让样式实施的，异邦投资者赢得的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要道办理：

（一）上市公司按照法律法例和公司法例法例履行研究里面要道；

（二）转让方与异邦投资者订立股份转让契约；

（三）转让两边向证券交游所办理股份转让阐明手续、向证券登记结算机构请求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按照研究法例办理手续完成契约转让后，异邦投资者或者上市公司向商务驾驭部门报送投资信息。

第十五条 政策投资通过要约收购样式实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下要道办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购阐发书摘要；

（二）异邦投资者、上市公司及干系方按照法律法例和国务院证券监督守护机构、证券交游所的干系法例履行阐发、公告等要道；

（三）异邦投资者向证券交游所办理股份转让阐明手续，向证券登记结算机构请求办理预受要约股票的临时复古、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按照研究法例办理手续完成要约收购后，异邦投资者或者上市公司向商务驾驭部门报送投资信息。

第十六条 异邦投资者对上市公司实施政策投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督守护机构、证券交游所的干系法例履行信息流露偏执他法界说务。

异邦投资者进行政策投资组成上市公司收购及干系股份权益变动的，编制的权益变动阐发书、要约收购阐发书偏执摘要、上市公司收购阐发书偏执摘要中应当流露该政策投资是否触及外商投资准入负面清单，是否适应本办法第五条、第六条、第七条法例的条目。

第十七条 异邦投资者实施政策投资触及证券登记结算研究事项，应当按照证券登记结算研究法例办理干系手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理干系手续时，应当提交身份解释、中介机构阐发、股票刊行注册文献或者股份转让阐明文献等材料；属于本办法第七条法例情形的，还应当提交已完成对外投资研究手续的解释材料。

未提交前款法例的材料或者提交的中介机构阐发以为政策投资不适应本办法干系法例的，证券登记结算机构不予办理干系手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置革新前握有的非运动股份或者在上市公司A股上市前握有的股份，证券登记结算机构不错根据异邦投资者请求为其开立证券账户。

第十八条 异邦投资者在以下情形下可转让通过政策投资赢得的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度研究法例转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者亏蚀或者法东说念主隔断、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵守《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督守护机构、证券交游所、证券登记结算机构干系法例前提下，按照国度研究法例办理。

除对所投资的上市公司不竭进行政策投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因政策投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条 在异邦投资者对上市公司完成政策投资后，异邦投资者握股比例变化累计进步5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者或者上市公司应当向商务驾驭部门报送投资信息。

第二十条 政策投资触及本办法第六条第二款法例的情形并已按期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行为应当适应本办法第十条对于限售期的法例，新的受让方仍应当适应本办法所法例的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息流露等义务。

第二十一条 异邦投资者政策投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵守国有财富守护的干系法例。

第二十二条 异邦投资者政策投资组成方针者皆集，且达到国务院法例的讲演法式的，方针者应当事前向国务院反把持王法机构讲演，未讲演的不得实施皆集。

第二十三条 异邦投资者实施政策投资触及外汇守护研究事项，应当按照外汇守护研究法例办理干系的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境相差等手续。

第二十四条 政策投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向商场监督守护部门请求办理登记注册手续。

第二十五条 政策投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法例和国度研究法例办理，并收受税务驾驭部门照章实施的监督搜检。

第二十六条 异邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等干系法例进行安全审查。

第二十七条 异邦投资者对上市金融机构进行政策投资的，还应当适应国度对于外商投资金融机构的干系法例。

第二十八条 行政机关偏执责任主说念主员必须克尽厥职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不方正利益，对履行职责进程中瞻念察的交易巧妙应当照章给以守密，不得浮现或者不法向他东说念主提供。

第二十九条 不适应本办法第四条、第五条、第六条、第七条法例的异邦投资者，通过无理述说等样式违纪实施政策投资的，商务驾驭部门可照章给以警告或者通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条 商务驾驭部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息阐发办法》等干系法例，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息阐发义务的情况实施监督搜检。对于未按照法例报送投资信息的，照章给以处理。

第三十一条 异邦投资者的投资行为违犯外商投资准入负面清单的，由研究部门依据《中华东说念主民共和海外商投资法》及干系法例给以处理。

第三十二条 中介机构未死力尽责，所制作、出具的文献有无理记录、误导性述说或者首要遗漏的，由国务院证券监督守护机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及干系法例给以处理。

第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当遵守国度研究法例：

（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票商场互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市赢得的上市公司股份；

（四）适应国务院证券监督守护机构研究法例的异邦当然东说念主在二级商场买卖上市公司股份或者通过股权激发赢得上市公司股份。

第三十四条 异邦投资者对世界中小企业股份转让系统挂牌公司实施政策投资的，参照本办法办理。

第三十五条 香港相称行政区、澳门相称行政区、台湾地区投资者，以及假寓在海外的中国公民，对上市公司实施政策投资的，参照本办法办理。

第三十六条 本办法自2024年12月2日起实行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇守护局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司政策投资守护办法》）同期废止。

商务部、中国证监会等六部门研究司局负责东说念主就《异邦投资者对上市公司政策投资守护办法》答记者问

11月1日，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局翻新发布《异邦投资者对上市公司政策投资守护办法》（以下简称《办法》）。为保险《办法》的获胜实施，六部门研究司局负责东说念主就《办法》研究问题答记者问。

一、问：《办法》的翻新配景和意象是什么？

答：党的二十大阐发指出，要“坚握高水平对外怒放，加速构建以国内大轮回为主体、国内国际双轮回互相促进的新发展情势”，要“健全成本商场功能，晋升径直融资比重”。党的二十届三中全会要求“有序扩大我国商品商场、奇迹商场、成本商场、劳务商场等对外怒放”“晋升外资在华开展股权投资、风险投资便利性”。为坚定贯彻落实党中央、国务院有筹议部署，商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，潜入狡计鼓吹翻新《办法》。

政策投资是特定异邦投资者径直赢得并中恒久握有一家上市公司股份的行为。2005年，商务部、中国证监会、税务总局、原工商总局、国度外汇局等五部门发布《办法》，为异邦投资者政策投资上市公司提供了轨制保险。据统计，《办法》实施以来，异邦投资者累计政策投资600多家上市公司，为促进我国成本商场健康发展阐扬了积极作用。

比年来，跟着我国经济握续健康发展、革新怒放进一步深化，证券商场规模进一步扩大，产生了引进更多优质外资的需求。况且，跟着外商投资法、证券法、公司法等法律出台或翻新，干系监管轨制发生了首要养息，亟须根据新场地对《办法》进行翻新完善。沟通更多优质外资投朝上市公司，既八成促进利用外资扩总量、提质地，也有助于推动我国产业升级、成本商场健康理会发展。同期，我国证券商场监管制过活益完善，为有用留神风险提供了轨制保险。在翻新进程中，咱们向社会公开征求了主张，并通过谈话会等样式泛泛听取研究机构、大家学者等主张。总体上，各方多数迎接翻新《办法》，并提倡了具体修改建议。咱们对各方提倡的主张建议进行了发扬狡计，翻新并发布了新的《办法》。

二、问：翻新后的《办法》便利了异邦投资者对上市公司政策投资，能否先容一下研究情况？

答：商务部会同中国证监会、国务院国资委、税务总局、商场监管总局、国度外汇局，以坚握进一步扩打怒放，支握恒久投资、价值投资，留神化解风险为原则，潜入狡计翻新优化《办法》。翻新后的《办法》主如果从五方面责骂了投资门槛，旨在进一步拓宽外资投资证券商场渠说念，阐扬政策投资渠说念引资后劲，荧惑外资开展恒久投资、价值投资：

一是允许异邦当然东说念主实施政策投资。原《办法》仅允许异邦法东说念主或其他组织实施政策投资，异邦当然东说念主不成实施投资。本次翻新与《中华东说念主民共和海外商投资法》保握一致，将异邦当然东说念主纳入异邦投资者鸿沟，允许其对上市公司实施政策投资。

二是放宽异邦投资者的财富要求。原《办法》要求异邦投资者境外实有财富总和不低于1亿好意思元或守护的境外实有财富总和不低于5亿好意思元。为便利和促进上市公司引入更多恒久资金，本次翻新顺应责骂了对非控股股东异邦投资者的财富要求。如异邦投资者实施政策投资后不成为上市公司的控股股东，则对其财富要求责骂为实有财富总和不低于5000万好意思元或者守护的实有财富总和不低于3亿好意思元；如成为上市公司控股股东，则也曾要求其实有财富总和不低于1亿好意思元或者守护的实有财富总和不低于5亿好意思元。

三是加多要约收购这一政策投资样式。原《办法》法例的政策投资样式仅包括定向增发和契约转让两种样式。根据《中华东说念主民共和国证券法》干系法例和证券商场骨子情况，这次翻新加多允许异邦投资者以要约收购样式实施政策投资。

四所以定向刊行、要约收购样式实施政策投资的，允许以境外非上市公司股份行动支付对价。原《办法》并无触及跨境换股的干系法例，政策投资行动并购的一种突出情形，适用《对于异邦投资者并购境内企业的法例》干系要求。《对于异邦投资者并购境内企业的法例》法例，以跨境换股格式并购境内企业的，行动支付技术的股权应当是境外上市公司股权。本次翻新，为诱惑异邦投资者详尽运用现款、股权等多种样式政策投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外财富，同期琢磨到定向刊行、要约收购已有监管端正保险交游公允，咱们对跨境换股实施分类守护。对于以定向刊行、要约收购样式实施的政策投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

五是顺应责骂握股比例和握股锁按期要求。原《办法》法例，异邦投资者对上市公司初度政策投资赢得的上市公司股份比例应当在10%以上，况且赢得的股份在三年内不得转让。本次翻新，归并证券商场监管端正，咱们取消以定向刊行样式实施政策投资的握股比例要求，将以契约转让、要约收购样式实施政策投资的握股比例要求从10%责骂至5%；顺应放宽握股锁按期要求，同期坚握政策投资的中恒久投资属性，将异邦投资者的握股锁按期由不低于3年养息为不低于12个月，如果其他法例对锁按期有更恒久限要求的（如《中华东说念主民共和国证券法》第七十五条、《上市公司收购守护办法》第七十四条、《上市公司证券刊行注册守护办法》第五十九条干系要求），则需要适应干系法例。

三、问：翻新后的《办法》对加强监管和留神风险作出了法例，能否先容一下研究情况？

党中央、国务院高度疼爱统筹发展和安全。党的二十届三中全会要求，防风险、强监管，促进成本商场健康理会发展。咱们在新的《办法》中着力构建商场自律、政府监管、社会监督互为扶直的协同监管情势，同期加强与安全审查、反把持审查等轨制的承接，在稳步扩大对外怒放的同期，切实堵塞守护过失，留神化解风险，守住国度安全底线。

一是压实中介机构背负。要求遴聘中介机构就政策投资是否合规出具专科主张，中介机构经遵法拜谒以为分歧规的，证券登记结算机构不予办理干系手续，中国证监会可根据《中华东说念主民共和国证券法》等法例处罚不尽责中介机构。中介机构应理会异邦投资者偏执一致行动东说念主通过各边幅式（含QFII/RQFII、沪深港通等机制）系数握有上市公司股份情况，留神多样式握股超出股比褪色或赢得适度权。违犯负面清单的，由研究部门给以处理。二是法例投资者在信息流露时不错作出合规同意。异邦投资者在履行信息流露义务时，应当对政策投资是否适应《办法》一并进行流露，并不错应干系方要求对合规政策投资作出同意，若违纪则自发在一按时代不讹诈表决权、不质押股份等。三是与外商投资安全审查轨制承接。异邦投资者政策投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等干系法例进行安全审查。四是与反把持审查端正承接。政策投资达到方针者皆集法式的，应当讲演反把持审查。组成方针者皆集，且达到国务院法例的讲演法式的，方针者应当事前向国务院反把持王法机构讲演，未讲演的不得实施皆集。五是加多商务驾驭部门的行政处罚法例。除各联发部门照章履行监督处罚职责外，商务驾驭部门还不错对违犯《办法》干系法例的行为进行行政处罚。

四、问：异邦投资者能否对世界中小企业股份转让系统也便是新三板进行政策投资？

答：异邦投资者对新三板挂牌公司实施政策投资不错参照适用《办法》。

五、问：异邦投资者通过QFII/RQFII、沪港通、深港通、沪伦通购买上市公司股票或存托笔据是否需要适应《办法》法例？

答：否，但需适应证券商场干系监管端正要求。

六、问：《办法》出台后，已实施政策投资的异邦投资者锁按期是否相同裁汰？

答：锁按期不裁汰。为复古投资关系的理会，保险证券商场投资者利益，已实施政策投资的异邦投资者，应按照其原有同意，不竭按原《办法》法例试验3年锁按期要求。

七、异邦投资者能否以《上市公司证券刊行注册守护办法》中“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行？

答：不错。异邦投资者以“境表里政策投资者”身份参与上市公司提前细目刊行对象的定向刊行，除了应当遵守《办法》干系要求外，还应当适应中国证监会的法例及干系监管要求。

八、问：新的《办法》出台后，异邦投资者对上市公司政策投资是否还需要报商务部门审批并赢得批复？

答：不需要。《中华东说念主民共和海外商投资法》实施后，全面取消了商务驾驭部门对外商投资企业耕种、变更的审批和备案开云体育(中国)官方网站，商务驾驭部门不再对政策投资事项审批。实施政策投资的异邦投资者、上市公司应当按照《中华东说念主民共和海外商投资法》《外商投资信息阐发办法》的要求，履行信息阐发义务，委果、准确、好意思满流露和报送投资信息。